Мажоритарен собственик, постигнато миноритарен акционер баланс
Мажоритарен собственик, миноритарен акционер: постига баланс?
В частност, законопроектът предлага да допълни закона "На Акционерно компании" Чл. 652 (по отношение на свиване на изчакване) и 653 (за разпродажба). За прилагането на тези механизми са въведени такива понятия като доминиращ контролния пакет акции на (95% или повече от обикновени акции), значително контролно участие (75 на сто или повече), чрез условно съхранение (ескроу), и в действителност, самите механизми преса разпродажба напускане.
Обем на миноритарните акционери (стиснете изход)
В контекста на репресия на миноритарните акционери (свиване на изчакване), разпоредбите на проекта на Закон, акционер, който става собственик на 95% от дяловете на дружеството (основния акционер) имат право да изискват от миноритарните акционери да продадат акциите си. Процедурата предполага, че основния акционер има право да изпрати на обществото публично неотменимо известие за придобиване на акции от всички други акционери на дружеството, заедно с копие от договора, сключен с банковата институция, в която е открита сметката кондиционирани съхранение (ескроу).
Цената на задължителната продажба на акции се определя от най-високата цена, платена за акциите на дружеството пряко или косвено чрез друго лице. В допълнение, изчисляването може да взема пазарната стойност на акциите, определени от оценители. В крайна сметка, доминиращата малцинството акционери заплаща цената на акциите, като ги преведете банкова институция, в която са открити от условно съхранение (ескроу), бенефициентите от които са малцинство.
Въпреки това, задължително придобиване на акции от миноритарните акционери - е право, а не задължение на мажоритарния акционер. Това е основния акционер не може да упражнява това право, а след това миноритарните акционери ще имат възможност да се използва механизъм за разпродажба.
Правото на миноритарните акционери да закупи акциите си (разпродажба)
В същото време миноритарните акционери имат право да изискват от акционер, притежаващ 95% от акциите на компанията трябва да бъдат закупени на справедлива цена на акциите (разпродажба). Подаване на тези изисквания става мажоритарен акционер след като собствеността на мажоритарния пакет от доминиращата (95% или повече). В този случай, лицето, което е собственик на мажоритарния пакет с господстващо положение, е длъжен да закупи акциите, притежавани от миноритарни акционери.
Миноритарен акционер, който има намерение да се упражни правото на разпродажба, дава публичен писмено искане за задължително придобиване на акции. Цената на задължителната придобиването се определя по същата процедура, както и за изместването на миноритарните акционери (свиване на изчакване). В крайна сметка, на собственика на господстващо контролиращия акционер трябва да се направи прехвърляне на средства по банковата сметка, посочена в писменото искане на миноритарен акционер.
Законопроектът предлага да се допълни закона "На Акционерно компании" Чл. 651 придобиване на публично акционерно дружество в резултат на придобиването на контролния пакет акции (50%) от акциите или значително мажоритарен дял (75%); и чл. 654, с които се определят последиците от неспазването по отношение на задълженията на собственика на контролния пакет акции (50% или повече), или значително мажоритарен дял (75% или повече), или пакет в размер на 95% или повече акции на дружеството.
Въвеждането на свиване разпродажба Механизмите в националното законодателство ще консолидира баланса на интереси между мажоритарните и миноритарните акционери, като публичната администрация по-ефективна и гъвкава при решаването на корпоративни конфликти.
Разработчиците Бил твърдят законодателни нововъведения, които най-уязвимите групи от населението, които са в процес на приватизация са придобили собствеността на ценни книжа на акционерни дружества, като правило, задръжте малки дялове, и по тази причина не винаги имат възможност да се ползват от правата, които дават ценни книжа. В допълнение, в случай на продажба на инвеститорите на компанията, като правило, аз съм се интересуват да купи 100% от акциите на дружеството. В същото време, ликвидността на акциите на миноритарните акционери освен доминиращата контролно участие ще бъде минимално. В същото време се събират, продават механизъм позволява миноритарните акционери да продават своите акции по пазарна стойност.
В допълнение, тези механизми могат да служат като изход от ситуации на злоупотреба с корпоративни права. По-специално, настоящата версия на чл. 65 от Закона "На акционерни дружества" установи, че собственик на контролния пакет акции (50%) може да предложи обратно изкупуване на акции, обаче, миноритарните акционери може да не се съгласят да ги продадат. Но според нормите на проекта за Закон за миноритарните акционери са длъжни да продадат акциите си.
Това свиване напускащите вече се съдържа в Гражданския процесуален кодекс (чл. 365). По-специално, ако делът на общата собственост, е непълнолетно, но при спазване на определени условия съдът реши решение за прекратяване на правата на дадено лице да участва в съвместен имот, предмет на предишното заявление от страна на ищеца стойността на този дял на депозитна сметка на съда. По този начин законодателят смята, че правото на собственост като пружина, която се опитва да се приведе в съответствие с неговата пълна дължина (принцип еластичност), за по-ефективно прилагане на правата главния собственик.
В крайна сметка, дори и ако правилата на Законопроекта ще имат практически недостатъци, общата посока за решаване на проблема е правилно избран. Механизми на свиване на изчакване и разпродажба са от полза както за мажоритарни и миноритарни акционери, които вече не са готови да бъдат в принудителен съюз с различни причини.
Този дизайн се използва широко в корпоративното право в много страни. Така например, в Австрия, Унгария, Полша, САЩ, Великобритания праг за употреба преса разпродажба на изчакване е 90% от акциите с право на глас на дружеството, както и в Люксембург, Франция, Германия, Италия и Словакия - 95%. Всичко това показва, че механизмът на свиване на изчакване и разпродажба имаме нещо важно и изгодно.